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周一上午九点半，林向东办公室。
杨淑仪、刘兆虎已经在办公室了。
过了一会儿，魏绍杰也进来了。
林向东没废话，把牛皮纸档案袋往桌上一放。
"萨克森半导体，德国德累斯顿，四十纳米晶圆厂，破产资产。"
杨淑仪翻开文件夹，第一页是她准备好的跨境并购初步框架……ODI备案路径、交易结构选项、时间表。她抬头看了林向东一眼。
"东哥，周末我查了一下这家。萨克森工业控股去年十月进的破产程序，破产管理人是德累斯顿地方法院指定的，叫沃尔夫冈·凯勒，原来是CliffordChance柏林办公室的合伙人。目前公开信息显示有两家潜在买家在接触。"
"方远桥的人算一家，还有一家是谁？"
"一家是新加坡的私募基金，叫HelixCapital，做工业重组的，去年在马来西亚接过一个封测厂。规模不大，手里有大概八千万欧元的并购基金。"
刘兆虎把美式放下。
"东哥，咱出价能出到多少？"
"三到五个亿人民币，看尽调结果。设备残值两亿以上，不算贵。"
杨淑仪在白板上写了三行：
一、ODI备案路径
61方案A：东升集团直接在德国设全资子公司，走商务部+外管局ODI备案（周期3-6个月，2013年口径）
61方案B：通过香江主体（东升国际）出手，香江对德投资走欧盟投资保护协定，ODI备案回国内补（快，但合规有瑕疵）
61方案C：找一家香江壳公司代持，先交割后平移（最快，但港交所问询时解释成本高）
"我建议方案B。"杨淑仪转过身。"盘古本来就要去香江上市，东升国际作为上市主体的一部分，由香江主体出手收购萨克森，逻辑通顺。ODI备案回来补，时间上来得及……明年六月交割，备案现在启动，三个月能批下来。"
林向东点了下头。
"行，走方案B。你跟法务那边确认一下香江主体现在的股权结构，别跟上市架构打架。"
"已经对过了。东升国际下面挂盘古手机和供应链公司，萨克森作为独立子公司并进去，不进上市主体的核心资产池，先放夹层。递表的时候作为'战略布局'披露，不并表。"
刘兆虎插了一句。
"夹层不并表，估值怎么算？"
"递表前三个月完成交割，公告发出来，招股书里写'已收购'就行。港交所不要求交割当日并表，只要股权交割完成、控制权转移，就可以在估值模型里按'半导体板块'给溢价。具体倍数中联那边沈明辉会调。"
林向东看着杨淑仪。
"尽调谁跑？"
"财务尽调让中联做，他们有德国所的合作关系，慕尼黑办公室可以配合。法律尽调找年利达或者富而德，香江这边走。技术尽调得另外找人……国内从台积电和中芯出来的人，你点个头我联系。"
"技术尽调别找中联推荐。你私下找。"林向东顿了一下。"国内有一批人能挖，你通过他那个渠道摸一下，先找厂长人选。"
魏绍杰记下了。
"时间线我再确认一下……"杨淑仪翻文件夹，"现在十月，尽调两个月，十二月出报告。谈判和签约明年一二季度，交割卡六月。递表九月。中间如果方远桥抢跑，时间就紧了。"
"方远桥没出价。他还在看。"林向东站起来，走到窗前。"但华晟现金流撑不起三到五个亿的现金收购，他要是想接得拉融资。你去查一下华晟最近半年的资金动向，有没有在接触银行或者基金。"
"我让猴子查。"杨淑仪说。"公开信息能看到的贷款、授信、股权质押，一周出结果。"
刘兆虎喝了口美式。
"东哥，还有一件事。恒信那笔、宏达通运那笔，中联那边还在追。沈明辉周五又打电话给彦青，要供应商走访的书面申请。我这边跟杨总对过口径了，让彦青回他们说走流程，先拖两周。"
"拖不了太久。"林向东转过身。"中联是保荐人，他们尽调做不干净，递表的时候港交所问询会卡。恒信和宏达通运那两套文件，你这边还有没有缺口？"
杨淑仪没说话。
"说。"
"恒信那笔物理处置记录我让人补了一份，彦青已经寄给中联了。但沈明辉如果较真，要现场走访恒信的办公地址……"
"地址是什么？"
"和平路四十七号。停车场。"
林向东没表情。
"那就不能让他去。"
"我知道。我让刘兆虎那边安排，跟沈明辉说恒信的负责人出差了，走访排到下个月。"
刘兆虎点了下头。
"宏达通运那边更麻烦。香江公司，中联如果通过香江办公室做供应商走访，我们拦不住。除非……"
"除非宏达通运那边有人接电话、有人开门、能拿出一份像样的接待记录。"
"对。"
林向东看着杨淑仪。
"能解决吗？"
杨淑仪想了两秒。
"我问问。"
"别问他。这事不能走他的线。"林向东走回桌前坐下。"让宏达通运的注册地址安排一个人留守，中联的人去了能进门、能签字、能聊两句。不需要太多，十分钟够了。"
"明白。"
"恒信那边也一样。和平路四十七号那个停车场，你让人在门口挂个牌子……'恒信商贸有限公司'，租个临时办公室，放两张桌子、一台打印机、一个考勤机。沈明辉要是去走访，有人接待就行。"
刘兆虎吹了声口哨。
"东哥，这成本不高，两万块能搞定。"
"两万块买中联闭嘴，便宜。"
杨淑仪在白板上补了一行：
四、审计风险隔离……恒信/宏达通运走访应对方案
写完她转过身。
"林总，还有一件事。周彦青那边。"
"怎么了？"
"她模型里标黄了三笔……恒信四千二、迅捷三千六、宏达通运那笔原材料采购。她没追问，但人聪明。中联追得越紧，她迟早会连起来。"
林向东靠回椅背。